La CNMV acaba de recibir las respuestas de Grifols, S.A. y el mercado está esperando las explicaciones respecto a, entre otras cosas, quiénes son los accionistas de Scranton Enterprises B.V. y si existen acuerdos específicos con los accionistas relevantes de Grifols, S.A. Esta cuestión es, sin duda, muy relevante, pero también quedan por resolver otros interrogantes relacionados con el fondo económico de la transacción que se realizó en el año 2018.

Para esto último, hay que analizar los hechos descritos en las Cuentas Anuales de las sociedades involucradas. En las Cuentas Anuales Consolidadas de Grifols, S.A. de ese ejercicio consta la siguiente información:

• El 19 de marzo de 2018, el Grupo Grifols llegó a un acuerdo con Aton GmbH para la compra del 100% de las acciones de Haema AG (“Haema”) por un importe total de 220 millones de euros sin asunción de deuda.
• El 1 de agosto de 2018 Grifols, a través de su filial Grifols Shared Services North America, Inc., compró el 100% de las acciones de Biotest US Corporation (posteriormente denominada BPC Plasma, Inc.), por un precio de 286 millones de dólares.
• El 28 de diciembre de 2018, el Grupo Grifols vendió las empresas Biotest US Corporation y Haema AG a Scranton Enterprises B.V. por un importe de 538 millones de dólares (470 millones de euros).
• Para el pago del mencionado importe de la venta, Scranton suscribió un contrato de préstamo con fecha 28 de diciembre de 2018 por importe de 95 millones de dólares (83 millones de euros) con Grifols Worldwide Operations Limited. La retribución es del 2%+Euribor y con vencimiento el 28 de diciembre de 2025.
• En el Anexo I de las Cuentas Anuales Consolidadas de Grifols, S.A. consta que Grifols Worldwide Operations Limited es una sociedad participada al 100% por Grifols, S.A. y domiciliada en Irlanda.
• De conformidad con lo dispuesto en el artículo 357 de la Ley de Sociedades de Irlanda de 2014, Grifols, S.A. garantizó de forma irrevocable todos los pasivos de la sociedad subsidiaria Grifols Worldwide Operations Limited (Irlanda). De acuerdo a la Sección 1(b) de dicha Ley, la sociedad Grifols Worldwide Operations Limited se encuentra habilitada para solicitar la exención de la obligación de depositar sus estados financieros en Irlanda en relación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018.
• El contrato de venta incluye una opción de compra para Grifols, S.A. que le otorga el derecho (no una obligación) irrevocable y exclusivo de poder adquirir las participaciones vendidas a Scranton (ambas a la vez) en cualquier momento a partir de la fecha efectiva de venta. El precio de ejercitar la opción de compra será igual al mayor entre: a) el precio al que Grifols las ha vendido más costes incurridos en la transacción y más el incremento del capital circulante y (b) el importe de la deuda que tenga Scranton a la fecha en que Grifols ejerza la opción (capital más intereses más cualquier otro coste para poder cancelar dicho préstamo). Considerando que las proyecciones para las entidades son de crecimiento y se espera una mejora de sus resultados, se concluye que dicha opción es “in the money” ya que el precio de mercado de las mismas se estima superior al pactado en la opción.

Antes de analizar la Norma Contable (NIIF 10) relativa a si Grifols, S.A. mantiene el control de las sociedades transmitidas jurídicamente, se ha de analizar el fondo económico de la operación. A este respecto, surge la duda de qué tercera empresa estaría dispuesta a comprar dos sociedades que, a voluntad del vendedor, tendría que volver a vender sin ninguna posibilidad de ganancia, puesto que o bien le pagan el precio más los costes incurridos y el incremento del capital circulante o bien la deuda pendiente que utilizó para financiar la adquisición más los intereses. Desde el punto de vista económico, ningún tercero ajeno al Grupo Grifols aceptaría dichas condiciones, puesto que asume un riesgo y limita sus ganancias, por lo que en primer lugar hemos de deducir que el Grupo Grifols no debería dar de baja esas dos sociedades y en sus estados consolidados deberán figurar todos los activos y las deudas de dichas sociedades y el EBITDA de dichas sociedades debe formar parte del EBITDA consolidado del Grupo. Curiosamente, desde el punto de vista económico, la transmisión se produce cuando el valor de mercado de ambas sociedades es inferior al precio de ejercicio de dicha opción, pero no antes. Adicionalmente, tampoco es razonable que el Grupo Grifols venda esas dos sociedades y asuma riesgo de crédito con el comprador por 83 millones de euros, dado que una subsidiaria de Grifols, S.A. otorga un préstamo al comprador por dicho importe.

Por otra parte, en los estados individuales del ejercicio 2018 de Grifols, S.A. auditados por KPMG sí aparecen Haema y Biotest US. Sin embargo, en las cuentas anuales individuales del ejercicio 2021, cuando pasaron a ser auditadas por Deloitte, no aparece información de dichas sociedades. Tampoco aparecen en las Cuentas Anuales individuales del ejercicio 2022. En las Cuentas individuales se debería informar que Grifols, S.A. posee el control de ambas sociedades.

Por otro lado, en las Cuentas Anuales de Scranton Enterprises, B.V. del ejercicio 2018 se informa de que la compra realmente la realizó Scranton Plasma, B.V. y de los 470 millones de euros que fue el precio de la transacción, Bank of America otorgó un préstamo senior garantizado por importe de 315 millones de euros para financiar la transacción. También se informa del préstamo que recibe Scranton Enterprises, B.V. por importe de 83 millones de euros de Grifols Worldwide Operations Limited. En el Balance de situación y Estado de Flujos de Efectivo consolidados de Scranton Enterprises, B.V. aparece un saldo de efectivo por importe de 34,3 millones de euros.

En las Cuentas Anuales de Scranton Plasma, B.V. del ejercicio 2018 se informa que la empresa inició su actividad el 9 de noviembre de 2018, 49 días antes de la adquisición de Haema y Biotest US. En el balance de situación de fecha 31 de diciembre de 2018, tres días después de la operación, aparece una deuda por importe de 306 millones de euros y un patrimonio neto por importe de 166 millones de euros, es decir, la aportación de los socios tenía un valor contable de 166 millones de euros y, el importe pendiente de la deuda, a Bank of America, ascendía a 306 millones de euros. En el lado del activo, la sociedad disponía de la inversión en ambas sociedades por importe de 470 millones de euros y activos corrientes por importe de 2 millones de euros. Se puede deducir que Bank of America pidió que los socios aportaran un 35% del precio de la transacción al vehículo utilizado, Scranton Plasma, B.V. y el resto fuera un préstamo senior garantizado cuya garantía no se puede deducir de la información que consta en las Cuentas Anuales.