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Las necesarias y esperadas explicaciones de Grifols

24/01/2024

Publicado en

El Confidencial

Germán López Espinosa |

Catedrático de Contabilidad de la Universidad de Navarra y del IESE.

La CNMV acaba de recibir las respuestas de Grifols, S.A. y el mercado está esperando las explicaciones respecto a, entre otras cosas, quiénes son los accionistas de Scranton Enterprises B.V. y si existen acuerdos específicos con los accionistas relevantes de Grifols, S.A. Esta cuestión es, sin duda, muy relevante, pero también quedan por resolver otros interrogantes relacionados con el fondo económico de la transacción que se realizó en el año 2018.

Para esto último, hay que analizar los hechos descritos en las Cuentas Anuales de las sociedades involucradas. En las Cuentas Anuales Consolidadas de Grifols, S.A. de ese ejercicio consta la siguiente información:

  • El 19 de marzo de 2018, el Grupo Grifols llegó a un acuerdo con Aton GmbH para la compra del 100% de las acciones de Haema AG (“Haema”) por un importe total de 220 millones de euros sin asunción de deuda.
  • El 1 de agosto de 2018 Grifols, a través de su filial Grifols Shared Services North America, Inc., compró el 100% de las acciones de Biotest US Corporation (posteriormente denominada BPC Plasma, Inc.), por un precio de 286 millones de dólares.
  • El 28 de diciembre de 2018, el Grupo Grifols vendió las empresas Biotest US Corporation y Haema AG a Scranton Enterprises B.V. por un importe de 538 millones de dólares (470 millones de euros).
  • Para el pago del mencionado importe de la venta, Scranton suscribió un contrato de préstamo con fecha 28 de diciembre de 2018 por importe de 95 millones de dólares (83 millones de euros) con Grifols Worldwide Operations Limited. La retribución es del 2%+Euribor y con vencimiento el 28 de diciembre de 2025.
  • En el Anexo I de las Cuentas Anuales Consolidadas de Grifols, S.A. consta que Grifols Worldwide Operations Limited es una sociedad participada al 100% por Grifols, S.A. y domiciliada en Irlanda.
  • De conformidad con lo dispuesto en el artículo 357 de la Ley de Sociedades de Irlanda de 2014, Grifols, S.A. garantizó de forma irrevocable todos los pasivos de la sociedad subsidiaria Grifols Worldwide Operations Limited (Irlanda). De acuerdo a la Sección 1(b) de dicha Ley, la sociedad Grifols Worldwide Operations Limited se encuentra habilitada para solicitar la exención de la obligación de depositar sus estados financieros en Irlanda en relación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018.
  • El contrato de venta incluye una opción de compra para Grifols, S.A. que le otorga el derecho (no una obligación) irrevocable y exclusivo de poder adquirir las participaciones vendidas a Scranton (ambas a la vez) en cualquier momento a partir de la fecha efectiva de venta. El precio de ejercitar la opción de compra será igual al mayor entre: a) el precio al que Grifols las ha vendido más costes incurridos en la transacción y más el incremento del capital circulante y (b) el importe de la deuda que tenga Scranton a la fecha en que Grifols ejerza la opción (capital más intereses más cualquier otro coste para poder cancelar dicho préstamo). Considerando que las proyecciones para las entidades son de crecimiento y se espera una mejora de sus resultados, se concluye que dicha opción es “in the money” ya que el precio de mercado de las mismas se estima superior al pactado en la opción.

Antes de analizar la Norma Contable (NIIF 10) relativa a si Grifols, S.A. mantiene el control de las sociedades transmitidas jurídicamente, se ha de analizar el fondo económico de la operación. A este respecto, surge la duda de qué tercera empresa estaría dispuesta a comprar dos sociedades que, a voluntad del vendedor, tendría que volver a vender sin ninguna posibilidad de ganancia, puesto que o bien le pagan el precio más los costes incurridos y el incremento del capital circulante o bien la deuda pendiente que utilizó para financiar la adquisición más los intereses. Desde el punto de vista económico, ningún tercero ajeno al Grupo Grifols aceptaría dichas condiciones, puesto que asume un riesgo y limita sus ganancias, por lo que en primer lugar hemos de deducir que el Grupo Grifols no debería dar de baja esas dos sociedades y en sus estados consolidados deberán figurar todos los activos y las deudas de dichas sociedades y el EBITDA de dichas sociedades debe formar parte del EBITDA consolidado del Grupo. Curiosamente, desde el punto de vista económico, la transmisión se produce cuando el valor de mercado de ambas sociedades es inferior al precio de ejercicio de dicha opción, pero no antes. Adicionalmente, tampoco es razonable que el Grupo Grifols venda esas dos sociedades y asuma riesgo de crédito con el comprador por 83 millones de euros, dado que una subsidiaria de Grifols, S.A. otorga un préstamo al comprador por dicho importe.

Por otra parte, en los estados individuales del ejercicio 2018 de Grifols, S.A. auditados por KPMG sí aparecen Haema y Biotest US. Sin embargo, en las cuentas anuales individuales del ejercicio 2021, cuando pasaron a ser auditadas por Deloitte, no aparece información de dichas sociedades. Tampoco aparecen en las Cuentas Anuales individuales del ejercicio 2022. En las Cuentas individuales se debería informar que Grifols, S.A. posee el control de ambas sociedades.

Por otro lado, en las Cuentas Anuales de Scranton Enterprises, B.V. del ejercicio 2018 se informa de que la compra realmente la realizó Scranton Plasma, B.V. y de los 470 millones de euros que fue el precio de la transacción, Bank of America otorgó un préstamo senior garantizado por importe de 315 millones de euros para financiar la transacción. También se informa del préstamo que recibe Scranton Enterprises, B.V. por importe de 83 millones de euros de Grifols Worldwide Operations Limited. En el Balance de situación y Estado de Flujos de Efectivo consolidados de Scranton Enterprises, B.V. aparece un saldo de efectivo por importe de 34,3 millones de euros.

En las Cuentas Anuales de Scranton Plasma, B.V. del ejercicio 2018 se informa que la empresa inició su actividad el 9 de noviembre de 2018, 49 días antes de la adquisición de Haema y Biotest US. En el balance de situación de fecha 31 de diciembre de 2018, tres días después de la operación, aparece una deuda por importe de 306 millones de euros y un patrimonio neto por importe de 166 millones de euros, es decir, la aportación de los socios tenía un valor contable de 166 millones de euros y, el importe pendiente de la deuda, a Bank of America, ascendía a 306 millones de euros. En el lado del activo, la sociedad disponía de la inversión en ambas sociedades por importe de 470 millones de euros y activos corrientes por importe de 2 millones de euros. Se puede deducir que Bank of America pidió que los socios aportaran un 35% del precio de la transacción al vehículo utilizado, Scranton Plasma, B.V. y el resto fuera un préstamo senior garantizado cuya garantía no se puede deducir de la información que consta en las Cuentas Anuales.

A todo lo anterior, hay que añadir que en el hecho relevante del 9 de enero de 2024 realizado por Grifols, S.A. se decía lo siguiente:

La entidad financiera utilizada por Scranton para financiar la operación impuso como condición a Scranton para dar soporte a la operación la suscripción de un "Vendor's Financing", préstamo de Grifols a Scranton. A pesar de que Scranton tenía caja suficiente y no necesitaba este préstamo, la entidad financiera creyó necesario involucrar a Grifols en la operación.

Teniendo en cuenta que el préstamo otorgado por Grifols Worldwide Operations Limited era de un importe de 83 millones de euros y que la liquidez de Scranton Enterprises, B.V. ascendía a 34,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2018 no parece acertado decir que Scranton tenía caja suficiente para no recurrir al préstamo de la sociedad irlandesa del Grupo Grifols.

Una de las respuestas más esperadas es saber quiénes son los accionistas reales de Scranton Enterprises, B.V. En las últimas Cuentas Anuales depositadas de dicha sociedad, ejercicio 2021, se observa que tiene autorizadas para emitir 30.000 acciones pero en realidad sólo han sido emitidas 5.799 acciones totalmente desembolsadas. Tiene un capital social por importe de 579.900 euros que se corresponde con 5.799 acciones. En las Cuentas Anuales de Padolç, S.L. figura que dicha sociedad es accionista de Scranton Enterprises B.V. teniendo 414 acciones que suponen un 7,14% (414/5.799) de las acciones de Scranton Enterprises, B.V.

El capital social de Grifols, S.A. está compuesto por 426.129.798 acciones con derecho a voto y 261.425.110 acciones sin derecho a voto

El capital social de Grifols, S.A. está compuesto por 426.129.798 acciones con derecho a voto (Clase A) y 261.425.110 acciones sin derecho a voto (Clase B). En las Cuentas Anuales de Grifols, S.A. publicadas en la SEC figura que Deria, S.A. es el mayor accionista de Grifols teniendo un total de 39.183.692 acciones con derecho a voto de dicha compañía, lo que representa un 9,195% de las acciones clase A de Grifols. Scranton Enterprises, B.V. tiene 35.812.622 acciones lo que representa un 8,404% de las acciones de Grifols con derecho a voto. 

Además, en las Cuentas Anuales de Scranton Enterprises, B.V. figura que Deria, S.A. ha prestado a dicha sociedad 10.250.000 acciones Clase A de Grifols, S.A. y en las Cuentas Anuales de Deria, S.A. del ejercicio 2022 figura que esta sociedad ha otorgado un derecho real de prenda a favor del Banco Santander sobre un total de 25.000.000 acciones clase A de la sociedad Grifols, S.A. como compromiso de garantía de la operación de préstamo concedida por dicha entidad de crédito a la sociedad Quadriga Real Estate, S.L. en fecha 14 de octubre de 2022 por un importe de 250.000.000 euros. Es necesario tener en cuenta que, según las últimas Cuentas Anuales depositadas, Scranton Enterprises, B.V. tiene el 100% de la sociedad Quadriga Real Estate, S.L. Todo lo anterior pone de manifiesto la vinculación existente entre los accionistas de Grifols, S.A. y Scranton Enterprises, B.V. Se ha de tener en cuenta que con el préstamo de 10.250.000 acciones de clase A, Scranton Enterprises, B.V. pasa a ser el accionista que aglutina más derechos de voto y, tampoco se entiende, desde el punto de vista económico, la prenda otorgada por Deria, S.A. al Banco Santander si no existen acuerdos entre los accionistas de Grifols, S.A. y de Scranton Enterprises, B.V.

Por último, Grifols, S.A. garantiza de forma irrevocable todos los pasivos de la sociedad subsidiaria Grifols Worldwide Operations Limited (Irlanda), y por otra parte, los bonos emitidos por Grifols, S.A. están garantizados, en una base senior asegurada, por subsidiarias de Grifols, S.A. entre las que figura Grifols Worldwide Operations Limited, es decir, Grifols, S.A. garantiza todas las deudas de su subsidiaria irlandesa, y ésta garantiza, junto con otras subsidiarias, los bonos emitidos por la matriz, Grifols, S.A. Esta situación eleva la vulnerabilidad del Grupo Grifols.

 A pesar de todo lo anterior, es necesario tener en cuenta que Grifols es una compañía global líder en el sector de la salud que desarrolla medicamentos derivados del plasma y otras soluciones biotecnológicas innovadoras de indudable valor. Por ello, debe explicar claramente el impacto exacto que, en la actualidad, generaría en sus cuentas, y en particular en la deuda del Grupo Grifols, la consolidación total de Haema y BPC Plasma (anteriormente, Biotest US), el importe de la deuda que Grifols, S.A. garantiza de forma irrevocable sobre todos los pasivos de la sociedad subsidiaria Grifols Worldwide Operations Limited (Irlanda), el importe de los bonos emitidos por Grifols, S.A. garantizados por Grifols Worldwide Operations Limited, cuál es la garantía que Scranton Plasma, B.V. ha otorgado a Bank of America por el préstamo de 315 millones de euros, y quiénes son exactamente los accionistas de Scranton Enterprises, B.V. Por último, es cierto que el EBITDA de ambas sociedades debe formar parte del EBITDA del Grupo Grifols dado que, en términos económicos, no se han transmitido las dos sociedades.