Segrestin, B., Lévêque, J., & Levillain, K. (2021). Can we trust purpose? Corporate legal forms and built-in purpose. Journal of Business Ethics, 170, 645–660.

El artículo Can we trust purpose? Corporate legal forms and built-in purpose , publicado en European Management Review, plantea una cuestión interesante. Las empresas prometen cambiar el mundo, pero ¿puede la ley obligarlas a cumplir? No se trataría, por tanto, de qué tipo de propósito declara una empresa, sino de qué propósito puede realmente sostener su estructura legal. En este sentido, el estudio propone el concepto de "built-in purpose" para evaluar si la estructura legal de una empresa es capaz de proteger y hacer cumplir su declaración de propósito a lo largo del tiempo. 

En diciembre de 2024, OpenAI anunció su intención de convertirse en una Public Benefit Corporation (PBC), la variante de Delaware de la benefit corporation. La trayectoria de la compañía se ha convertido en un caso paradigmático de las tensiones entre propósito y presión comercial.

Fundada en 2015 como laboratorio sin ánimo de lucro con la misión de “garantizar que la inteligencia artificial beneficie a toda la humanidad”, OpenAI adoptó en 2018 una estructura híbrida: una entidad sin ánimo de lucro mantenía el control sobre una filial con fines lucrativos. En 2023, la organización vivió una crisis de gobernanza cuando su consejo destituyó a su CEO, Sam Altman, por temor a una deriva excesivamente comercial. Fue posteriormente restituido bajo presión de múltiples actores. En 2025, la empresa confirmó su transición hacia la forma de PBC.

Como subrayan los autores del estudio, este caso “ilustra claramente la importancia de las estructuras legales corporativas en la posibilidad de sostener -o abandonar- el propósito de una empresa”.

Es en este sentido en el que los autores plantean la pregunta central del estudio: ¿Cómo evaluar si una forma jurídica favorece o limita la fidelidad de una empresa a su propósito a largo plazo?

En la última década, el concepto de propósito corporativo ha ganado enorme protagonismo. Sin embargo, la literatura ha prestado poca atención al papel de las estructuras legales en la fidelidad al propósito a lo largo del tiempo.

Para evaluar cómo influye la forma jurídica en el propósito a largo plazo los autores recuperan el concepto de integridad desarrollado por Philip Selznick a mediados del siglo XX, entendido como la capacidad de una organización para mantenerse fiel a sus principios fundacionales. Selznick definía la integridad como “fidelidad a principios que definen a la organización”, una condición clave para generar confianza tanto entre los miembros de la organización como en la sociedad en general.

La integridad, en este sentido, no es una cualidad moral abstracta, sino algo muy concreto: la capacidad de una organización para permanecer fiel a sus principios fundacionales y a su propósito a pesar de las presiones internas o externas para desviarse de ellos. Y la pregunta que plantea el estudio es precisamente si la forma jurídica de una empresa -su estructura de gobierno- puede ser un factor decisivo para preservar o erosionar esa integridad.

La respuesta que proponen los autores es: "la credibilidad del propósito corporativo no puede evaluarse independientemente de la forma jurídica de la corporación". Así que la forma jurídica emerge, en su análisis, como "una variable contingente decisiva para determinar si el propósito puede perseguirse de manera creíble".

El estudio sostiene, por tanto, que esta integridad no depende solo del liderazgo o la cultura organizativa, sino también de la estructura legal. 

Antes de presentar su propuesta conceptual, el estudio documenta el problema que el propósito enfrenta en la práctica: la llamada "deriva de misión" (mission drift), definida como la tendencia de las organizaciones a abandonar o dejar de priorizar progresivamente uno de sus objetivos -típicamente el social o medioambiental- bajo la presión del mercado o de tensiones internas.

Este fenómeno está especialmente documentado en las organizaciones híbridas, aquellas que persiguen simultáneamente objetivos económicos y sociales o medioambientales. Estas organizaciones navegan entre lógicas institucionales en conflicto, con múltiples grupos de interés que ejercen presiones diferentes y a veces contradictorias. Los estudios revisados identifican varios factores que contribuyen a la deriva de misión: la multiplicidad de grupos de interés y su poder desigual para influir en las decisiones estratégicas, la complejidad cognitiva de equilibrar objetivos en tensión, y los marcos jurídicos que no están diseñados para acomodar esta multidimensionalidad.

Para superar estas limitaciones analíticas, Segrestin, Lévêque y Levillain introducen un concepto nuevo que constituye el núcleo teórico de su contribución: el propósito incorporado (built-in purpose).

Lo definen como "el conjunto de propósitos que una forma jurídica de organización empresarial puede apoyar de manera estable, creíble y duradera a través de sus estructuras de gobernanza". En otras palabras, no se trata de preguntar qué propósito declara una empresa, sino qué propósitos puede una determinada forma jurídica sostener genuinamente con el paso del tiempo.

Para caracterizar el propósito incorporado de una forma jurídica, los autores proponen dos dimensiones analíticas que actúan como filtros sucesivos.

La primera es la función protectora: la capacidad de la estructura de gobierno para facilitar decisiones directivas alineadas con el propósito. O, en otras palabras, para impedir que las presiones externas impongan elecciones que socavarían la persecución del propósito. Existe una diferencia importante, señalan los autores, entre los propósitos que una empresa está legalmente autorizada a perseguir y los que están efectivamente protegidos por su estructura. Un propósito puede estar permitido en abstracto y; sin embargo, ser vulnerable en la práctica si los accionistas tienen el poder de destituir a los directivos que lo priorizan sobre su rentabilidad.

La segunda es la función de aplicación (enforcement): la existencia de mecanismos que garantizan que el propósito se refleja de manera sistemática y efectiva en las decisiones directivas. La protección no implica aplicación, subrayan los autores. Una empresa puede reconocer su propósito en su constitución o en sus informes sin que esté significativamente integrado en sus procesos de toma de decisiones. "Para disfrutar de credibilidad a largo plazo, un propósito no solo debe ser declarado y protegido, sino también reflejado de manera sistemática y efectiva en las decisiones directivas."

El propósito incorporado de una forma jurídica corresponde al conjunto de propósitos que esta tanto protege como aplica. Define el alcance de las aspiraciones que una empresa puede perseguir de manera efectiva y creíble al adoptar esa forma jurídica.

Para ilustrar el concepto de propósito incorporado (built-in purpose) los autores analizan tres formas jurídicas distintas: la cooperativa de trabajadores, la benefit corporation de Maryland y la société à mission francesa. Esto permite comparar formas muy diferentes tanto en su historia como en su filosofía de gobernanza.

La cooperativa de trabajadores es una de las formas más antiguas de empresa alternativa, con raíces históricas en movimientos de emancipación política y resistencia frente al capitalismo extractivo. Su lógica de gobernanza es radicalmente diferente a la de la empresa convencional: los trabajadores-miembros son los propietarios mayoritarios, los derechos de voto se basan en el principio "un miembro, un voto" en lugar de en las aportaciones de capital, y la distribución de beneficios está limitada y orientada principalmente a los miembros en proporción a su participación laboral.

En el caso concreto de la legislación francesa, los empleados deben poseer al menos el 51% del capital social y el 65% de los derechos de voto. Los beneficios se dividen en tres partes, con al menos el 16% destinado a reservas legales, al menos el 25% distribuido a los empleados como suplemento salarial, y la parte correspondiente a los accionistas debe ser menor que las otras dos.

El propósito incorporado de la cooperativa de trabajadores, concluyen los autores, "corresponde al conjunto de propósitos que defienden o promueven el interés colectivo de sus trabajadores-miembros presentes y, hasta cierto punto, futuros". La estructura protege con eficacia los intereses de los trabajadores-miembros y los aplica a través del control democrático. Sin embargo, aunque la Alianza Cooperativa Internacional menciona la "preocupación por la comunidad" como un principio explícito, los propósitos sociales más amplios no están inherentemente apoyados ni aplicados por la propia estructura de gobernanza. Una cooperativa puede, por ejemplo, carecer de mecanismos para prevenir daños medioambientales, porque su propósito incorporado se centra en el bienestar de sus miembros trabajadores, no en el de la sociedad en general.

La benefit corporation está reconocida en más de 30 estados estadounidenses y se ha extendido a otras jurisdicciones, incluidas Italia, España y varios países latinoamericanos. Según la ley de Maryland -el primer estado en reconocer esta forma-, una benefit corporation debe perseguir un beneficio público general, definido como "un impacto material y positivo en la sociedad y el medio ambiente, considerados en su conjunto, evaluado según un estándar de terceros".

Sus mecanismos de gobernanza clave son tres. Los mecanismos de bloqueo (lock-in) exigen una supermayoría (típicamente dos tercios) de accionistas para crear o disolver una benefit corporation, lo que otorga cierta continuidad a los compromisos. Los deberes fiduciarios ampliados obligan a los directivos a considerar no solo los intereses de los accionistas sino también los impactos sobre empleados, clientes, la comunidad y el medio ambiente. Y la rendición de cuentas mediante autoevaluación exige que las empresas evalúen y divulguen públicamente su desempeño social y medioambiental utilizando un estándar de terceros reconocido.

En cuanto a la protección, los autores concluyen que la benefit corporation sí amplía el espacio de propósitos legalmente protegidos para incluir preocupaciones sociales y medioambientales, y protege a los directivos de posibles demandas si priorizan objetivos a largo plazo sobre rentabilidad a corto plazo.

La conclusión es que "el propósito incorporado de la benefit corporation puede describirse como la consideración de un impacto positivo o un beneficio público general, pero no necesariamente su realización o aplicación a través de mecanismos de gobernanza vinculantes".

La société à mission surge en un contexto institucional distinto. A diferencia de Estados Unidos, los sistemas jurídicos europeos generalmente no imponen deberes fiduciarios a los directivos que los vinculen estrictamente a los intereses de los accionistas. En Francia, la noción de intérêt social -el interés de la empresa- se interpreta de manera amplia, incluyendo consideraciones que van más allá del beneficio para el accionista.

El estatus legal de la société à mission fue introducido por la ley PACTE de 2019. Para adoptarlo, una empresa -cualquiera que sea su forma jurídica de base- debe modificar voluntariamente sus estatutos mediante un voto de supermayoría de accionistas. El proceso tiene dos pasos: definir una raison d'être y especificar un conjunto de objetivos sociales y medioambientales que quedan inscritos en los documentos de gobernanza; y establecer mecanismos de gobernanza dedicados para supervisar la persecución de esos objetivos.

Estos mecanismos incluyen dos capas de supervisión. Primero, un comité de mission -distinto del consejo de administración, que debe incluir al menos a un empleado- con poderes de investigación y acceso a documentación para evaluar el cumplimiento de la misión. Este comité publica un informe anual vinculado al informe de gestión del consejo. Segundo, una auditoría externa obligatoria cada dos años por un tercero independiente acreditado (organisme tiers indépendant), que evalúa si la empresa está cumpliendo sus objetivos de misión. La ley también prevé que cualquier parte puede solicitar judicialmente que la empresa deje de referirse a sí misma como société à mission si el auditor independiente constata que sus objetivos no se están cumpliendo. Y el director ejecutivo puede ser declarado responsable de falta de gestión si sus acciones contradicen los objetivos declarados de la empresa.

El análisis revela que la société à mission ofrece mecanismos tanto de protección como de aplicación genuinos. La inscripción del propósito en los documentos constitucionales crea un efecto de bloqueo. El consejo de misión actúa como órgano de supervisión interna con poderes de investigación. La auditoría externa añade una capa independiente de verificación. "Aunque la estructura no garantiza el rendimiento o el impacto, sí garantiza que el propósito está integrado en los procesos de toma de decisiones y sujeto a una rendición de cuentas significativa."

El propósito incorporado de la société à mission se refiere al conjunto de objetivos sociales y medioambientales que pueden articularse en la constitución de una empresa. Este propósito puede variar significativamente de una empresa a otra, pero "una vez definido, la estructura de gobernanza garantiza que este propósito se trata como un compromiso vinculante y duradero".

El estudio sintetiza sus hallazgos en una tabla comparativa que resulta especialmente esclarecedora. La cooperativa de trabajadores protege y aplica el interés de sus trabajadores-miembros, pero no tiene mecanismos para propósitos más amplios. La benefit corporation protege la consideración de un beneficio público general, pero no dispone de mecanismos de aplicación para los beneficiarios: no existe recurso legal para ellos. La société à mission protege e impone el cumplimiento de los objetivos sociales y medioambientales inscritos en la constitución de la empresa, con supervisión interna y auditoría externa independiente.

Esta comparación tiene una implicación directa para el caso de OpenAI: "la forma de la benefit corporation parece proteger a los líderes corporativos para perseguir el propósito declarado si así lo eligen. Sin embargo, no hay garantía de que este propósito sea efectivamente considerado en la toma de decisiones si los líderes deciden desviarse de él, particularmente por razones comerciales."

La principal contribución teórica del estudio es precisamente la introducción de un nuevo factor de integridad que, según los autores, no había sido teorizado anteriormente: el alineamiento entre el propósito declarado de una empresa y el propósito incorporado de su forma jurídica.

Si una empresa declara que su propósito es, por ejemplo, contribuir a la transición ecológica, su integridad se verá reforzada si su forma jurídica realiza las dos funciones de proteger y aplicar ese propósito específico. Por el contrario, si existe un desajuste entre el propósito declarado y el propósito incorporado de la forma jurídica adoptada, el riesgo de deriva de misión aumenta. "El marco del propósito incorporado ayuda a identificar posibles brechas entre el propósito declarado de una empresa y el apoyo institucional que proporciona su forma jurídica."

Este alineamiento es un factor de integridad genérico (aplicable en principio a cualquier tipo de propósito y cualquier forma jurídica) y especialmente valioso porque puede ayudar a preservar la integridad a pesar de futuros cambios en directivos, accionistas o representantes de grupos de interés.

El estudio concluye con una reflexión que va más allá de lo académico y apunta al corazón del debate contemporáneo sobre el papel de las empresas en la sociedad. Cada vez más empresas reclaman propósitos que van más allá del beneficio. No es sorprendente, por tanto, que se estén introduciendo nuevas formas jurídicas. Pero una forma jurídica dada no es adecuada para todos los propósitos: puede ser apropiada para algunos, pero no para otros.

Las formas jurídicas no son instrumentos neutrales, advierten los autores, "configuran fundamentalmente las condiciones bajo las cuales una empresa puede proteger y perseguir eficazmente su propósito." Ignorar esta dimensión no solo es un error analítico, sino un riesgo práctico que puede convertir las declaraciones de propósito más ambiciosas en papel mojado.

El concepto de built-in purpose o propósito incorporado que analiza este estudio ofrece una herramienta para distinguir entre las formas jurídicas que de verdad pueden respaldar un propósito específico y las que, a pesar de su retórica, dejan ese propósito expuesto a la deriva. En un momento en que el propósito corporativo se ha convertido en un elemento central de la narrativa empresarial este análisis introduce una advertencia relevante. Las declaraciones de intenciones, por ambiciosas que sean, no bastan. Al final, la pregunta decisiva no es qué promete una empresa, sino qué está estructuralmente preparada para cumplir.